ru

Положение о совете директоров

Утверждено
приказом Министра труда и
социальной защиты населения
Республики  Казахстан
от « 26 »  сентября  2013 года №463-ө-м
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
АО «РЕСПУБЛИКАНСКИЙ ПРОТЕЗНО-ОРТОПЕДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР»

Общие положения 

1. Настоящее Положение о Совете директоров (далее – Положение) акционерного общества «Республиканский протезно-ортопедический центр» (далее - Общество) разработано в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее - Закон) и Уставом Общества.

2. Настоящее Положение определяет статус, порядок создания и деятельности Совета директоров, и порядок его взаимодействия с иными органами Общества, права, обязанности и ответственность членов Совета директоров, а также порядок избрания и досрочного прекращения их полномочий.

3. В своей деятельности Совет директоров руководствуетсяЗаконом, Уставом Общества, настоящим Положением, Кодексом корпоративного управления Общества и другими внутренними документами Общества.

4. Деятельность Совета Директоров основывается на принципах разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, ответственности и точности.

1. Статус Совета директоров 

5. Совет директоров является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство Общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом или Уставом Общества к исключительной компетенции Единственного акционера или исполнительного органа.

2. Компетенция Совета директоров 

6. Совет директоров полномочен принимать решения по вопросам, которые отнесены к исключительной компетенции Совета директоров  в соответствии с Уставом и Законом.

7. Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы для решения руководителю  исполнительного органа.

8. Совет директоров не вправе принимать решения, противоречащие решениям Единственного акционера.

3. Состав Совета директоров и порядок его избрания 

9.В соответствии с Законом число членов совета директоров должно составлять не менее трех человек.Не менее тридцати процентов от состава совета директоров общества должны быть независимыми директорами.

10. Срок полномочий Совета директоров устанавливается Единственным акционером.Срок полномочий Совета директоров истекает на момент принятия решения Единственным акционером об избрании нового Состава директоров.

11. Президент  Общества не может быть избран Председателем Совета директоров.

12. Полномочия всех или отдельных членов совета директоров могут быть прекращены досрочно решением Единственного акционера.

13. Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления Совета директоров. Полномочия такого члена Совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления Советом директоров.

4. Требования к члену Совета директоров 

14.Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

15. Единственный акционер при принятии решений об избрании (назначении) членов Совета директоров, руководствуется следующими требованиями к отбору кандидатов в члены Совета директоров:

1) доверие Единственного акционера и других членов Совета директоров Общества к кандидату;

2) позитивные достижения и безупречная репутация кандидата в деловой и отраслевой среде;

3) профессиональные знания и квалификация кандидата, позволяющие ему принимать взвешенные решения, максимально отвечающие интересам Единственного акционера и Общества. При этом, дополнительным преимуществом кандидата является наличие ученой степени в области, соответствующей основной деятельности Общества;

4) наличие достаточного количества времени, позволяющего эффективно исполнять возложенные на него функции. Кандидат в члены Совета директоров при принятии решения об участии в органах другого акционерного общества или принятия на работу в другой организации, должен исходить из того, что для исполнения возложенных на него обязанностей должным образом, он должен располагать достаточным количеством времени.

16. Независимым директором избирается лицо, которое:

1) не являлся аффилированным лицом Общества и не являлся им в

течение3(трех) лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора (Общества);

2) не являлся аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам Общества;

3) не связан подчиненностью с должностными лицами Общества или организаций – аффилированных лиц  Общества;

4) не является государственным служащим;

5)  не является и не являлся аудитором Общества в течение 3(трех) лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;

6)  не участвует в аудите Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите  в течение 3(трех) лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров.

5. Права члена Совета директоров 

17.Член Совета директоров имеет право:

1)требовать созыва заседания Совета директоров путем направления письменного сообщения Председателю Совета директоров, содержащего предлагаемую повестку дня заседания Совета директоров (в случае отказа Председателя Совета директоров в созыве заседания, инициатор вправе обратиться с указанным требованием в исполнительный орган, которое обязано созвать заседание Совета директоров не позднее 10 (десяти) календарных дней со дня поступления требования;

2)высказывать свое мнение по рассматриваемым Советом директоров вопросам повестки дня (в случае несогласия с принятым Советом директоров решением, член Совета директоров вправе в письменной форме изложить свою точку зрения (особое мнение);

3) участвовать в заседаниях Совета директоров  в обсуждении вопросов, рассматриваемых по утвержденной повестке дня Совета директоров;

4)направлять запросы и получать информацию и документы от исполнительного органа Общества по всем аспектам деятельности Общества, а также информацию и документы от Службы внутреннего аудита, необходимую для выполнения своих прав и обязанностей;

5)досрочно прекратить свои полномочия путем письменного уведомления Совета директоров;

6)получать вознаграждение в соответствии с решением Единственного акционера Общества (за исключением членов Совета директоров, являющихся государственными служащими), а также право на возмещение затрат (расходов), связанных с исполнением им обязанностей члена Совета директоров Общества;

7)вносить в протокол заседания Совета директоров особое мнение по вопросам повестки дня;

8)иные права, предусмотренные Законом и Уставом Общества. 

6. Обязанности члена Совета директоров 

18.Член Совета директоров обязан:

1)осуществлять свою деятельность честно и ответственно в интересах Единственного акционера и Общества;

2)воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта интересов между ним, Обществом и Единственным акционером, а в случае наличия или возникновения такого конфликта, немедленно в письменном виде сообщать об этом Председателю Совета директоров;

3)участвовать в заседаниях и работе Совета директоров, в состав которого он входит, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы). В случае невозможности участия в заседании Совета директоров, член Совета директоров заранее уведомляет Председателя Совета директоров об этом с объяснением соответствующих причин;

4) не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц информацию, в том числе инсайдерскую и иную служебную информацию об Обществе, в период исполнения им обязанностей члена Совета директоров, и после завершения работы в Обществе в течение 3 (трех) лет, лицам, не имеющим доступа к такой информации, если внутренними документами Общества не предусмотрен более длительный срок;

5) соблюдать все правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества, связанные с режимом безопасности и сохранностью конфиденциальной информации Общества;

6) не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких- либо преимуществ, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные членом Совета директоров в рамках его должностных полномочий, кроме символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий;

7) предоставлять Обществу в течении семи дней со дня возникновения аффиллированности сведение  о своей аффилиированных лицах.

8) обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности,  включая проведения независимого аудита;

9) инициировать проведение заседаний Совета директоров для решения неотложных вопросов;

10) контролировать раскрытие и предоставление информации о деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан.

7. Председатель Совета директоров 

19. Председатель Совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов совета директоров тайным голосованием, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя, если иное не предусмотрено уставом общества.

20.Председателем Совета директоров должно быть лицо, имеющее безупречную деловую репутацию и опыт работы на руководящих должностях, пользующееся доверием Единственного акционера и членов Совета директоров, и обладающее такими качествами, как честность и принципиальность.

21. Председатель Совета директоров организовывает работу Совета директоров, созывает заседания Советадиректоров, ведет его заседания, а также осуществляет иные функции, определенные уставом общества.   

22.В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции

осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

8. Корпоративный секретарь Общества 

23. Корпоративный секретарь — работник Общества, не являющийся членом Совета директоров, который назначается Советом директоров и подотчетен Совету директоров общества.

24. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает эффективную деятельность Совета директоров. Статус, функциональные обязанности, полномочия и иные вопросы деятельности Корпоративного секретаря Общества определяются Положением о корпоративном секретаре Общества, утверждаемым решением Совета директоров.

25. Основные обязанности корпоративного секретаря:

1) обеспечивать своевременное формирование материалов по вопросам повестки дня к заседанию Совета директоров, получение членами Совета директоров достоверной и четкой информации;

2) проводить подготовку заседаний Совета директоров;

3) оказывать методическую и иную необходимую помощь структурным подразделениям Общества при подготовке материалов к заседаниям Совета директоров;

4) сообщать членам Совета директоров о проведении заседаний Совета директоров в порядке и сроки, установленные настоящим Положением;

5)вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров;

6) выполнять иные функции, предусмотренные законодательством Республики Казахстан, Уставом, настоящим Положением, а также Положением о корпоративном секретаре Общества.

26. Основные права корпоративного секретаря:

1) требовать от должностных лиц Общества предоставления информации и документов, необходимых для подготовки материалов к заседанию Совета директоров;

2) обращаться непосредственно к Председателю Совета директоров в связи с нарушением или несоблюдением корпоративных процедур со стороны органов или должностных лиц Общества. 

9. Порядок проведения заседаний Совета директоров 

 27.Заседания Совета директоров проводятся, исходя из принципов рациональности, эффективности и регулярности.

28.Заседание Совета директоров может быть созвано по инициативе его председателя или исполнительного органа либо по требованию:

1) любого члена Совета директоров;

2) службы внутреннего аудита;

3) аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;

4) Единственного акционера.

29. Требование инициатора созыва внеочередного заседания Совета директороввносится Председателю Совета директоров Общества в письменной форме за подписью инициатора, посредством сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания Совета директоров и иную необходимую информацию, путем:

1) направления по факсимильной связи либо по электронной почте с последующим направлением оригинала сообщения любым из способов, указанных в подпунктах 2) и 3) настоящего пункта;

2) почтовым отправлением;

3)вручения под роспись Председателю Совета директоров или Корпоративному секретарю.

Если требование направлено по факсимильной связи, датой представления такого требования является дата, указанная на входящем факсимильном сообщении, полученном Обществом.

Если требование направлено почтовым отправлением, датой представления такого требования является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления.

Если требование направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением, датой представления такого требования является дата вручения почтового отправления адресату под расписку.

30. Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения Председателю Совета директоров или Корпоративному секретарю.

31. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания Совета директоров Общества, за исключением случаев, когда:

1) требование о созыве заседания не соответствует Положению;

2) лицо, предъявившее требование, не обладает правом требовать созыва заседания Совета директоров;

3) если предлагаемая повестка дня не относится к компетенции Совета директоров.

32. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование о созыве заседания и созвать заседание Совета директоров в течение 10 (десяти) дней с даты предъявления требования.

33. В случае удовлетворения Председателем Совета директоров требования о созыве заседания Совета директоров, Председатель вправе установить форму проведения заседания.

34. В случае отказа Председателя Совета директоров в созыве заседания, инициатор заседания вправе обратиться в исполнительный орган  Общества с требованием о созыве заседания. При этом, датой предъявления требования о созыве является дата регистрации письменного обращения инициатора в структурном подразделении, ответственном за регистрацию корреспонденции в Обществе.

35. Заседание должно быть созвано не позднее 10 (десяти) дней со дня поступления требования о созыве Председателю Совета директоров, или в исполнительный орган.

36. Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего требование о созыве.

37. Письменные уведомления членов Совета директоров о дате, месте, времени и форме проведения  заседания Совета директоров, с указанием повестки дня заседания, указанием инициатора созыва заседания (в случае, если инициатором созыва является не Председатель Совета директоров) и приложением материалов, необходимых для принятия решения, вручаются Корпоративным секретарем лично под роспись, либо направляются по почте, или посредством факсимильной или электронной связи каждому члену Совета директоров не позднее, чем за 7 (семь) рабочих дней до даты проведения заседания. Материалы для заседания Совета директоров позже указанного срока Корпоративным секретарем не принимаются. Не могут направляться по факсимильной или электронной связи материалы, содержащие коммерческую тайну Общества, а также информацию, отнесенную к государственным секретам.

Дата направления уведомления определяется по дате исходящего факсимильного или электронного сообщения, почтовому штемпелю или дате вручения уведомления.

38. Материалы для заседания Совета директоров должны включать всю информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия обоснованных решений Советом директоров, в том числе, краткое описание каждого вопроса, в случае необходимости, с раскрытием его экономической (финансовой) значимости для Общества, а также возможных выгод (потерь), в случае принятия или непринятиярешений.

В случае, если члену Совета директоров, в ходе рассмотрения вопросов, выносимых на рассмотрение Совета директоров, для принятия решения необходимы дополнительная информация или материалы, Корпоративный секретарь принимает меры по их представлению заинтересованными структурными подразделениями, Президентом и Службой внутреннего аудита Общества.

Корпоративный секретарь несет ответственность за предоставление членам Совета директоров информации в объеме, позволяющем членам Совета директоров принять обоснованные решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров.

39. Подготовка материалов к заседанию Совета директоров исполнительным органомосуществляется с соблюдением следующих требований:

1) проект решения Совета директоров,пояснительные записки по каждому из вопросов повестки дня по форме согласно приложению  1 к Положению,и другие сопутствующие материалы по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров, подготавливаются инициирующим данный вопрос структурным подразделением;

2) материалы, выносимые на рассмотрение Совета директоров, должны быть полистно парафированы руководителем инициирующего структурного подразделения Общества;

3) после завершения процедуры согласования, материалы представляются Корпоративному секретарю за 15 рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащую подготовку материалов по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров, включая, в том числе, соблюдение процедур подготовки материалов, предварительные обсуждения (организация предварительных обсуждений) с должностными лицами Общества, Службой внутреннего аудита, руководителями и работниками структурных подразделений Общества. Корпоративный секретарь вправе проверять полноту представленного пакета материалов по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров, с правом представления замечаний и предложений;

4) после получения замечаний и предложений Корпоративногосекретаря материалы дорабатываются, и окончательный согласованный вариант вносится Корпоративному секретарю;

5) Корпоративный секретарь готовит письмо (созыв) с предложением по форме проведения заседания на имя Председателя Совета директоров, с указанием предлагаемой повестки дня за подписью Президента, и вместе с согласованными материалами по вопросам повестки дня, представляет их на рассмотрение Президенту;

6) в случае своего согласия, Президент Общества визирует проекты решений и подписывает письмо (созыв) на имя Председателя Совета директоров, а также пояснительные записки по инициируемым вопросам, после чего, все материалы в установленном порядке направляются в адрес Председателя Совета директоров.

40. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременность предоставления членам Совета директоров материалов по вопросам повестки дня, и извещение приглашенных на заседание лиц.

41.Окончательную подготовку и рассылку материалов по повестке дня, явку и регистрацию участников заседаний Совета директоров, подготовку конференц-зала, обеспечение письменными принадлежностями, и другие организационные мероприятия, обеспечивает Корпоративный секретарь, совместно со структурными подразделениями, ответственными за информационные технологии и административно-хозяйственную деятельность Общества.

10. Порядок оформления решений Совета директоров 

42.Кворум для проведения заседания Совета директоров определяется уставом Общества, но не должен быть менее половины от числа членов совета директоров.

43.При голосовании на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

44.При равенстве голосов, голос Председателя Совета директоров или лица, председательствующего на заседании Совета директоров, является решающим.

45.Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены Совета директоров.

46.Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров, а также передача права голоса любому иному лицу, запрещается.

47.Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании или принявших участие в заочном голосовании, за исключением случаев, предусмотренных Законом и (или) Уставом Общества.

48.Проведение заседаний Совета директоров предусматривается в очной или заочной формах голосования, с обоснованием выбора конкретной формы голосования.

В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров. При этом отсутствующий член Совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов,  используя технические средства связи и должен предоставить свое мнение в письменной форме.

49.Решение о форме проведения заседания Совета директоров принимается Председателем Совета директоров по предложению инициатора заседания Совета директоров и Корпоративного секретаря.

50.Очная форма заседаний Совета директоров, как наиболее эффективная, целесообразна при рассмотрении вопросов и принятии решений по особо важным, ключевым, стратегическим вопросам деятельности Общества.

51.Очная форма реализуется через личное присутствие членов Совета директоров на заседаниях. Лицо, участвующее таким образом, считается присутствующим на заседании лично, и в соответствии с Уставом, имеет право на голосование и учет в кворуме.

52.Письменное сообщение (мнение) члена Совета директоров может быть направлено Председателю Совета директоров по почте заказным письмом, курьером, вручено Корпоративному секретарю лично или через представителя члена Совета директоров.

53. Если член Совета директоров, ранее представивший письменное сообщение (мнение), прибыл для участия и голосования на заседании Совета, его письменное сообщение (мнение) не учитывается.

54. Повестка дня заседания Совета директоров формируется Корпоративным секретарем  Совета директоров, по инициативе Председателя Совета директоров или исполнительного органа, либо по требованию (предложений, уведомлений) органов (лиц), указанных в пункте 28 Положения.

55. Утверждение повестки дня осуществляется большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

При принятии решения Советом директоров посредством заочного голосования, повестка дня не может быть изменена и (или) дополнена.

56. Повестка дня очного заседания Совета директоров может быть изменена и (или) дополнена по единогласному решению присутствующих членов Совета директоров, за исключением случая, когда очное заседание Совета директоров проходит с использованием письменных сообщений (мнений).

57. Совет директоров не вправе рассматривать вопросы, не включенные в его повестку дня, и принимать по ним решения.

58.По усмотрению Председателя Совета директоров Общества, принятие решений по вопросам, вынесенным на рассмотрение Совета директоров, возможно посредством заочного голосования. При этом для голосования по вопросам повестки дня заседания применяются бюллетени.

59. Заочное голосование осуществляется путем рассылки по почте заказным письмом, посредством факсимильной или электронной связи, либо раздачи под роспись Корпоративным секретарем членам Совета директоров бюллетеней для голосования единой формы.

Член Совета директоров, получивший материалы по факсимильной или электронной связи, в течение 15(пятнадцати) рабочих дней заполняет бюллетень и направляет заполненный бюллетень по факсимильной или электронной связи в Общество с одновременным направлением заказным письмом оригинала заполненного им бюллетеня. Корпоративный секретарь удостоверяет правильное и единообразное составление бюллетеней своей подписью.

60. Бюллетень составляется по форме согласно приложению 2к Положению и должен содержать:

1)наименование и местонахождения Общества;

2) дату представления подписанного бюллетеня в Совет директоров;

3) повестку дня заочного голосования;

4) вопросы, поставленные на голосование и варианты голосования по ним;

5) информацию (материалы) к вопросам повестки дня;

6) варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные словами «за», «против», «воздержался»;

7) иные сведения.

61. Бюллетень для заочного голосования должен быть подписан членом

Совета директоров. Бюллетень без подписи считается недействительным.

62. При подсчете голосов учитываются голоса по тем вопросам, по которым членом Совета директоров соблюден порядок голосования, определенный в бюллетене и отмечен только один из возможных вариантов голосования. При наличии у члена Совета директоров замечаний (предложений, дополнений) по документам и (или) формулировке проектов решений по вопросам, выносимым на заочное голосование, не влияющих на результат голосования, член Совета директоров обязан не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до даты истечения срока передачи бюллетеней Корпоративному секретарю, уведомить об имеющихся замечаниях (предложениях, дополнениях) Корпоративного секретаря в письменном виде, с целью направления его мнения остальным членам Совета директоров для ознакомления, и, в случае согласия большинства членов Совета директоров, оформления протокола с учетом предложенных корректировок.

63.Дата представления членом Совета директоров бюллетеня определяется по почтовому штемпелю или дате вручения бюллетеня Корпоративному секретарю.

64. Корпоративный секретарь, в день окончательного представления бюллетеней, посредством телефонной, факсимильной или электронной связи либо иным способом запрашивает у членов Совета директоров информацию о направлении ими бюллетеней в Общество.

65. Решения заочного голосования признаются принятыми, если бюллетени, полученные в установленный срок, составляют кворум для принятия решения, при наличии количества голосов, указанных в пункте 42 Положения.

66. Решение заочного заседания Совета директоров должно быть оформлено в письменном виде по форме согласно приложению  3 к Положению. Решение заочного голосования оформляется в течение 3 (трех) дней с окончательной даты представления бюллетеней, и подписывается Председателем Совета директоров и Корпоративным секретарем.

В решении указываются:

1) наименование и место нахождения Общества;

2) дату и место письменного оформления решения заочного заседания;

3) сведения о составе Совета директоров;

4) указание лица (органа), осуществившего созыв заседания;

5) повестку дня заочного голосования;

6) запись о наличии/отсутствии кворума для принятия решений;

7) итоги голосования по каждому вопросу повестки дня и принятые решения;

8) иные сведения.

67. В течение 20 (двадцати) календарных дней с даты оформления решения, оно должно быть направлено по почте заказным письмом или вручено под роспись членам Совета директоров (с приложением копий бюллетеней, на основании которых было принято данное решение). Корпоративный секретарь принимает необходимые меры для того, чтобы решение Совета директоров было доведено до членов Совета директоров в возможно короткие сроки.

68.Решения Совета директоров, принятые на очном заседании, оформляются протоколом заседания Совета директоров, в котором надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов. Протокол очного заседания подписывается Председательствующим и Корпоративным секретарем в течение 3 (трех) дней со дня проведения заседания и включает поименные результаты голосования. Общество может вести и хранит стенограмму, отражающую принятие Советом директоров важных решений, например, таких как одобрение крупных сделок; сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретение пакетов акций (долей участия); создание юридических лиц.

69. Протокол заседания Совета директоров ведется и оформляется Корпоративным секретарем. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное подписание протоколов заседаний Совета директоров.

70.В случае, если член Совета директоров «воздержался» по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, в протоколе заседания (решении заочного голосования) Совета директоров указывается соответствующая причина такого голосования.

71. Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.

72. Решения Совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который составляется по форме  согласно  приложению 4 к  Положению,и содержит:

1) полное наименование Общества и место его нахождения;

2) дату, время и место проведения заседания Совета директоров;

3) запись о форме голосования;

4) сведения о лицах, участвующих в заседании Совета директоров;

5) сведения о членах Совета директоров, которые отсутствовали на заседании, но представили свои письменные мнения;

6) повестку дня заседания;

7) основные тезисы выступлений и ход дискуссии по вопросам повестки дня;

8) вопросы, поставленные на голосование, и поименные итоги голосования по ним;

9) принятые решения;

10) запись о голосовании члена Совета директоров посредством предоставления письменного мнения по вопросам повестки дня;

11) запись о не голосовании члена Совета директоров по вопросам, в которых у него есть заинтересованность;

12) иные сведения по решению Совета директоров.

73. Ответственность за правильное составление очных протоколов заседаний и решений заочного голосования несет Корпоративный секретарь. Корпоративный секретарь обеспечивает направление решений, протоколов Совета директоров членам Совета директоров, отсутствовавшим на заседании Совета директоров.

74. Протоколы очных заседаний и решения заочного голосования Совета директоров хранятся у Корпоративного секретаря в запираемых шкафах, и в установленном порядке сдаются в архив Общества.

11. Контроль за исполнением решений Совета директоров 

75. Совет Директоров осуществляет контроль за исполнением своих решений посредством рассмотрения отчетов исполнительного органа,  Службы внутреннего аудита, Корпоративного секретаря об исполнении и (или) ходе исполнения решений Совета директоров, которые представляются  посредством направления соответствующей информации членам Совета директоров.

76. Корпоративный секретарь направляет решения Совета директоров соответствующим органам и должностным лицам Общества, контролирует их исполнение, во исполнение чего Корпоративный секретарь вправе запрашивать и получать у Президента отчет о ходе выполнения решений Совета директоров, и, в случае невыполнения или нарушения сроков выполнения, запрашивать письменные объяснения причин неисполнения (неполного исполнения) и (или) несвоевременного исполнения решений.

77. По итогам рассмотрения представленных отчетов, Совет директоров, вправе в пределах своих полномочий, дать соответствующие поручения. 

12. Порядок взаимодействия Совета директоров с Единственным акционером и исполнительным органом 

78. Решения Единственного акционера, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными.

79.В годовом отчете Совета директоров, включаемом в состав годового отчета Общества и предоставляемом Единственному акционеру в установленные им порядке и сроки, указывается следующая информация, но не ограничиваясь:

1) состав Совета директоров, в том числе с указанием Председателя и независимых членов Совета директоров, критерии отбора независимых членов Совета директоров, Президента Общества;

2) отчет о работе исполнительного органа  включая полную информацию о вопросах, по которым решения принимаются Советом директоров или Президентом Общества;

3) оценка позиции Общества и перспектив его развития;

4) принятые меры по учету Советом директоров мнения Единственного акционера в отношении Общества.

13. Ответственность членов Совета директоров 

80. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом и Единственным акционером за вред, причиненный их действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Республики Казахстан, в том числе, за:

1) достоверность информации о результатах деятельности Общества, предоставляемой Единственному акционеру и государственным органам в соответствии с законодательством Республики Казахстан:

2) предоставление информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации;

3) нарушение порядка предоставления информации, установленного

Законом.

81. Совет директоров несет ответственность за предоставление взвешенной и понятной оценки промежуточным и иным публичным отчетам, отчетам контрольно-надзорным органам, информации, подлежащей обязательному предоставлению в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан.

82. Члены Совета директоров несут ответственность за последствия принимаемых решений.

83. Члены Совета директоров не несут ответственности, если они голосовали против решения или не принимали участие в голосовании, которое повлекло причинение Обществу убытков. 

14. Порядок возмещения расходов членам Совета директоров 

84. Общество компенсирует членам Совета директоров фактические расходы, связанные с командировками для участия на заседании Совета директоров, при условии, что если постоянное местонахождение находится вне места проведения заседания.

85. Выплата компенсации осуществляет подразделением бухгалтерии Общества на основании служебной записки согласно резолюции исполнительного органа, представляемой Корпоративным секретарем Общества.

86. Выплата компенсации производится в безналичной форме путем перечисления на карточный (банковский счет).

87. Командированному выдается командировочное удостоверение, подписанное руководителем исполнительного органа.

88. Фактическое время пребывания в месте командирования подтверждается соответствующей отметкой в командировочном удостоверении или фактом присутствия его на заседании (копия протокола заседания Совета директоров), а также соответствующими документами (проездные билеты, счета на оплату найма жилья и другие). Порядок оформления командировочных документов и порядок возмещения командировочных расходов производится в соответствии с внутренними документами Общества. 

14. Заключительные положения 

89. Если в результате изменения законодательства Республики Казахстан и (или) Устава Общества, отдельные нормы Положения вступят с ними в противоречие, данные нормы Положения утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Положение, должностные лица и работники Общества руководствуются нормативными правовыми актам Республики Казахстан и (или) Уставом Общества.